华生科技: 浙江华生科技股份有限公司募集资金管理制度_焦点观察

           浙江华生科技股份有限公司

【资料图】

               募集资金管理制度

  第一章 总则

  第一条 为规范浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

使用与管理，保证募集资金的安全，保护投资者的权益，根据《证券法》以及《上

市公司证券发行注册管理办法》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）

以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集

的资金。

  第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对

募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将

募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报发行上市的证券交易所（以下

简称“证券交易所”）备案并在证券交易所网站上披露。

  第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

  第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

获取不正当利益。

  第二章 募集资金存储

  第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。

  第七条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在

一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，可以在一家

以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

  第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募

集资金专户”）集中管理。

  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

     第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协

议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构；

  （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

  （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司

应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后

     第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方

监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

     第三章 募集资金使用

     第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

金；

  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

告证券交易所并公告；

  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

金额 50%；

  第十二条 募投项目应按发行申请文件中承诺的计划进度组织实施，资金使

用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向总经

理和董事会报告，并公开披露投资项目的实施进度情况。对确因不可预见的客观

因素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细

说明原因。

  第十三条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出须严格按照公司财务

管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资

金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视

情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。公司财务部门负

责对涉及募集资金运用的活动建立有关会计记录和台帐。

  第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内报告证券交易所并公告。

  第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报

上海证券交易所备案并公告。

  第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

     第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累

计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12

个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

     第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告

上海证券交易所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

     第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，

科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

     第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告

证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投

资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

     第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、

保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会

会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

     第四章 募集资金投向变更

     第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使

用。

  公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董

事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的

意见。

     第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

     第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告证券交易所并公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

  第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2

个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （三）该项目完工程度和实现效益；

  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （八）证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

  第五章 募集资金使用管理与监督

  第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集

资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

                                 （以

下简称“《募集资金专项报告》”）。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师

事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证

券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。

  第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以

积极配合，并承担必要的费用。

  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告

并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还

应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及

已经或者拟采取的措施。

  第三十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况

进行一次现场调查。

  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在证券

交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

  （五）超募资金的使用情况（如适用）；

  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  （八）证券交易所要求的其他内容。

  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  第六章 附则

  第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，

适用本制度。

  第三十四条 本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》等有关规定执行。

  第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

  第三十六条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。

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